Naakit mo ang isang mamumuhunan sa isang startup. Anong mga dokumento ang kailangan mong kumpletuhin muna?

2024 May -akda: Malcolm Clapton | [email protected]. Huling binago: 2023-12-17 04:13

Upang maiwasan ang mga hindi kasiya-siyang sorpresa, piliin nang mabuti ang iyong mga kasosyo sa negosyo at palaging suportahan ang iyong kaugnayan sa mga dokumento.

Artur Shmoilov Lawyer sa Tomashevskaya & Partners.

Alexey Kotomin Lawyer sa Tomashevskaya & Partners.

Sa pinakadulo simula, ang mga startup ay madalas na ganito: dalawang programmer ang nakaupo sa isang masikip na silid, na tumutuon sa "paglalagari" na code sa mga computer. Wala silang ibang kasama sa staff. Paminsan-minsan ay nakakaakit sila ng mga freelancer para sa ilang mga gawain, ngunit hindi nila iniisip ang tungkol sa pag-uulat. Ngunit pagkaraan ng ilang sandali naiintindihan nila na kailangan nilang bumuo, at nangangailangan ito ng mga pondo.

Salamat sa isang mapalad na pagkakataon, nakahanap sila ng isang mamumuhunan na handang mamuhunan ng pera at nag-aalok pa ng kanyang abogado upang kumpletuhin ang mga kinakailangang papeles. Ang mga partido ay pumirma ng isang kasunduan, ngunit sa sandaling ang startup ay nagsimulang gumawa ng unang kita, at ang negosyo ay lumago, ang mga tagapagtatag ay biglang natuklasan ang mga unang sorpresa, na hindi palaging kaaya-aya.

Ang bagay ay, nang walang pag-unawa, nilagdaan nila ang isang kasunduan na naglalaman ng mabigat na mga tuntunin ng pakikipagtulungan. Aalamin namin kung ano ang hahanapin upang maiwasan ang mga hindi kasiya-siyang sitwasyon, at kung aling mga dokumento ang maaaring mag-regulate ng relasyon sa pagitan ng isang startup at isang mamumuhunan.

Term Sheet, o letter of intent

Ito ang pinakaunang dokumento na naglalagay ng iyong mga pandiwang kasunduan sa mamumuhunan sa papel. Karaniwan, ito ay nagpapahiwatig ng halaga ng pamumuhunan, ang laki ng bahagi na matatanggap ng mamumuhunan, ang mga karapatan ng mamumuhunan na may kaugnayan sa mga pagbabahagi ng kumpanya, ang iyong mga karapatan, at ang mga detalye ng karagdagang pinansyal at legal na dokumentasyon.

Mainam na maunawaan sa yugtong ito kung pipiliin mo ang isang kasunduan sa pautang o isang kasunduan sa opsyon, gayundin ang hurisdiksyon kung saan tatakbo ang iyong kumpanya at kung saan irerehistro ang iyong intelektwal na ari-arian, kung mayroon man.

Kung ang iyong proyekto ay nakatuon lamang sa merkado ng Russia, halimbawa, gumawa ka ng mga samovar, magparehistro sa Russia. Kung mayroon kang proyekto sa IT kung saan nais mong pasukin ang pandaigdigang merkado, suriin kung saan mas mahusay na mag-imbak ng intelektwal na ari-arian at kung saan mas madaling magbayad ng buwis. Upang gawin ito, kailangan mong makipag-ugnayan sa isang abogado ng intelektwal na ari-arian na may karanasan sa pagbubuo ng mga transaksyon sa cross-border.

Serbisyo sa malayong pampang na hurisdiksyon ng Cyprus, ang Cayman Islands ay mas mura, ngunit ang presyo ay hindi dapat ang tanging pamantayan para sa iyong pinili.

Sa anumang kaso, dapat kang tumuon sa hurisdiksyon na kumokontrol sa pagpapatakbo ng pangunahing merkado kung saan inaasahan ng kumpanya na ibenta ang mga kalakal nito o magbigay ng mga serbisyo.

Ang Term Sheet, bilang panuntunan, ay walang legal na puwersa at maaaring napakaliit na dokumento - ilang A4 sheet lang. Gayunpaman, sa pinakamababa, ang lahat ng mga kalahok ay dapat na lagdaan ito, at bilang isang maximum, maaari mo pa ring bigyang pansin ang mga kondisyon na, kung kinakailangan, ang isa sa mga partido ay maaari pa ring magdeklara sa korte. Karaniwang nauugnay ang mga ito sa pagiging kumpidensyal ng transaksyon at pagiging eksklusibo ng mga kasunduan. Halimbawa, sa letter of intent ay isusulat kung maaari kang mag-apply parallel sa ibang investor o hindi.

Mga halimbawa ng mga ganitong kondisyon:

"Ang mga partido ay nangangako na ituring ang lahat ng mga talakayan na may kaugnayan sa transaksyong ibinigay para sa Kasunduang ito ng Layunin, gayundin sa Kasunduang ito ng Layunin, bilang kumpidensyal."

“Ang Kompanya at ang Mga Tagapagtatag ay nagkasundo sa isang pambihirang panahon hanggang sa …, kung saan ang Kompanya at ang mga Tagapagtatag ay nangakong hindi pumasok o mag-udyok na pumasok sa mga negosasyon at/o kung hindi man ay makisali sa aktibong pakikipag-ugnayan sa anumang ikatlong partido, magpasimula o magpatuloy sa pag-iniksyon ng kapital sa pamamagitan ng pag-isyu ng mga bahagi o iba pang mga mahalagang papel ng Kumpanya o sa pamamagitan ng pag-akit ng pagpopondo sa utang (maliban sa mga ordinaryong aktibidad sa negosyo).

Ang pagpili ng karagdagang mga dokumento ay depende sa modelo ng financing na pipiliin mo kasama ng mamumuhunan. Sa anumang kaso, ang lahat ng mga legal na dokumento ay nagrereseta ng mga layunin sa pagpopondo, at dapat na medyo partikular ang mga ito - pananaliksik at pagpapaunlad, pagkuha ng mga empleyado, at iba pa.

Ang mga paghihigpit sa paggamit ng mga pamumuhunan ay ligal din na naayos, iyon ay, ang mga limitasyong lampas kung saan ang isang startup na nakatanggap ng pera ay hindi maaaring pumunta. Ang paglabag sa mga kasunduan ay nagbabanta sa isang return on investment o isang agarang conversion ng mga pondo sa mga pagbabahagi at pagbabahagi ng kumpanya.

Convertible loan agreement

Ang isang convertible loan ay nagbibigay sa mamumuhunan ng pagkakataon na gumawa ng isang pamumuhunan nang mabilis nang hindi gumugugol ng maraming oras sa pakikipag-ayos sa mga tuntunin ng kanilang pakikilahok sa kumpanya. Sa katunayan, ang mamumuhunan ay nagpapahiram ng isang tiyak na halaga ng pera sa kumpanya, at bilang kapalit ay nakakakuha ng karapatang ibalik ang alinman sa halagang ito kasama ng interes, o isang tiyak na bilang ng mga pagbabahagi ng kumpanya. Ang bilang ng mga pagbabahagi ay kinakalkula batay sa pagtatasa ng kumpanya sa petsa ng pautang.

Huwag kalimutan ang tungkol sa mga paghihigpit: makatwirang gumuhit ng kasunduang ito kung ang iyong kumpanya ay hindi nakarehistro sa Russian Federation, ngunit halimbawa, sa England, USA o ilang uri ng offshore zone. Sa ngayon, sa Russian Federation, ang mekanismo para sa paglilipat ng mga pagbabahagi mula sa mga tagapagtatag sa mga mamumuhunan ay hindi gumagana nang maayos.

Kasunduan sa opsyon o opsyon

Ito ay isang alternatibo sa isang kasunduan sa pautang, na angkop para sa mga kumpanyang iyon na nakarehistro sa Russia.

Mula noong Hunyo 1, 2015, dalawang bagong artikulo ang lumitaw sa Civil Code ng Russian Federation: sa opsyon na Art. 429.2 ng Civil Code ng Russian Federation para sa pagtatapos ng isang kasunduan at isang opsyon na kasunduan Art. 429.3 ng Civil Code ng Russian Federation. Ang pinag-iisa ang mga dokumentong ito ay ang mga partido ay sumang-ayon sa mga kondisyon na dapat matupad hindi kaagad, ngunit sa hinaharap. Ang pagkakaiba ay nasa kung ano ang nakukuha ng may karapatan na partido.

Sa opsyong magtapos ng isang kontrata, binibigyan ng isang partido sa kasunduan ang kabilang partido ng karapatang magtapos ng isa o higit pang mga kontrata sa mga tuntuning tinutukoy ng opsyon. Bilang isang tuntunin, ito ay ibinigay para sa isang bayad. Ngunit sa ilalim ng isang kasunduan sa opsyon, ang isang partido, sa mga kondisyong itinatadhana ng kasunduang ito, ay may karapatang humiling mula sa kabilang partido na magsagawa ng ilang mga aksyon (pagbabayad ng isang halaga ng pera, paglilipat ng ari-arian, at iba pa) sa loob ng isang tinukoy na panahon. Kung ang may karapatan na partido ay hindi naghain ng isang paghahabol sa loob ng tinukoy na yugto ng panahon, ang kasunduan sa opsyon ay wawakasan.

Ang isang kasunduan sa opsyon, hindi katulad ng isang opsyon, ay hindi nangangailangan ng pagtatapos ng pangunahing kasunduan. Nagbibigay ito ng karapatang humiling ng pagpapatupad sa paglitaw ng ilang mga pangyayari.

Karaniwan, dalawang mga pagpipilian ang ipinatupad - na nagbibigay para sa paglabas mula sa kumpanya o, sa kabaligtaran, ang pagtatatag ng kontrol dito. Sa unang kaso, ang mga may-ari ng negosyo o mga option investor ay may karapatan na ibenta ang mga share o share ng kumpanya sa awtorisadong kapital sa hinaharap sa isang paunang natukoy na presyo sa paglitaw ng ilang mga pangyayari. Sa pangalawang kaso, ang ibang sitwasyon ay isinasaalang-alang - ang kakayahang magtatag ng kontrol sa nakuhang kumpanya sa kaganapan na ang kakayahang kumita ay nakakatugon sa mga inaasahan ng mamimili. Pagkatapos ay natatanggap ng may karapatan na partido ang karapatang tubusin ang mga bahagi o bahagi ng awtorisadong kapital na natitira sa pagtatapon ng katapat. Ang presyo ay kinakalkula din nang maaga.

Kasunduan sa shareholder

Isipin ang sitwasyon. Kakatapos mo lang sa isang prestihiyosong unibersidad at nagsimula ng isang startup. Sila mismo ang namuno sa koponan bilang CEO, nakahanap ng isang mamumuhunan. Naunawaan ng mamumuhunan na ang kumpanya ay hindi agad kikita, at sumang-ayon na bigyan ka ng anim na buwan para sa pag-unlad. Sa pinakadulo simula, upang ipagdiwang, pumirma ka ng isang bungkos ng mga papeles sa mga abogado, at pagkatapos ay pumasok sa trabaho. Mayroon kang mahusay na relasyon sa mamumuhunan, at hindi siya nakialam sa mga aktibidad ng startup. At isang umaga, pagdating sa opisina, nalaman mong hindi na ikaw ang CEO, kundi ibang tao na.

Ano ang ginawa mong mali? Bakit nangyari ang ganitong sitwasyon? Ang sagot ay simple: kapag pinirmahan mo ang kasunduan ng shareholder, hindi mo binigyang pansin ang pangunahing punto - kung ang mamumuhunan ay may karapatang humirang ng kanyang CEO.

Ang kasunduan ng shareholder ay inilaan upang ayusin ang mga relasyon sa pagitan ng mga shareholder sa kumpanya. Ayon sa dokumentong ito, ang mga partido ay sumasang-ayon sa kung paano pamahalaan, kung paano ipamahagi ang mga kita, kung sila ay nagsasagawa na magmungkahi ng kanilang mga kandidato sa lupon ng mga direktor. Inireseta din:

• sino ang maaaring magtanggal ng mga pangunahing executive;
• na maaaring magtalaga ng isang CEO at CFO o makipag-ugnayan sa isang financial controller;
• anong mga isyu ang dapat pagpasiyahan lamang ng lupon ng mga direktor, at kung anong mga isyu ang mismong CEO ang may karapatang magpasya;
• anong mga dokumento ang maaaring hilingin nito o ng shareholder na iyon at gaano kadalas.

Ang pagbalangkas at pag-apruba ng dokumento ay karaniwang tumatagal ng ilang linggo. Ito ay natapos sa pagitan ng lahat o ilang mga shareholder at kinokontrol ang lahat ng mga pangunahing isyu sa buhay ng kumpanya.

Plano ng negosyo

Ito ay isang opsyonal na apendiks sa kasunduan ng shareholder. Sa dokumentong ito, inilalarawan ng kumpanya kung anong mga pondo at kung ano ang eksaktong gagastusin nito. Upang mabawasan ang mga panganib, sa ilang mga kaso, ang mga mamumuhunan ay nagtatakda ng pamantayan para sa paglihis sa plano ng negosyo. Halimbawa, kung ang isang kumpanya ay lumihis ng higit sa 30%, ang mamumuhunan ay maaaring humingi ng return on investment o paglipat ng kontrol.

Mga dokumentong nagpapatunay sa pagpaparehistro ng intelektwal na ari-arian

Ang mga startup ay laging may matinding problema sa intelektwal na ari-arian. Maaaring hindi ito nakarehistro nang maayos, o hindi ito nailipat nang tama sa kumpanya mula sa mga developer. Kaya, halimbawa, ang mga freelancer na nagpapadala sa iyo ng code ay ang mga producer lamang ng napaka-intelektwal na ari-arian na iyon.

Bago simulan ang pag-unlad, kinakailangan upang tapusin ang isang kasunduan sa pagganap ng trabaho (o ang pagkakaloob ng mga serbisyo) at gumuhit ng isang teknikal na gawain: kung paano ginagawa ang trabaho at kung ano ang eksaktong resulta nito. At pagkatapos ay sa bawat freelancer na lagdaan ang sertipiko ng pagtanggap. At pagkatapos ito ay patunay para sa mamumuhunan na ang code ay pag-aari ng iyong kumpanya. Pagkatapos ng pagtatapos ng transaksyon, idinagdag ito sa balanse ng legal na entity.

Mga Gawa sa Pamagat

Kung ikaw ay kasal sa oras ng pakikitungo sa mamumuhunan, pumirma ng isang kasunduan sa iyong asawa, ayon sa kung saan hindi siya tumututol sa pagbebenta ng bahagi sa kumpanya o sa pagtatapos ng mga transaksyon.

Hindi mahalaga na nagmamay-ari ka lamang ng ilang mga computer sa ngayon. Ito ay isang tipikal na dokumento, ang pagpirma nito, gayunpaman, ay madalas na napapabayaan. Ngunit ang mga mag-asawa ay maaaring magdiborsiyo at magsimulang magbahagi ng magkasanib na ari-arian. O idineklara ng asawa na sa una ay laban siya sa deal, idineklara ng korte na hindi ito wasto at obligado kang ibalik ang bahagi sa mamumuhunan.

Sa pagsasagawa, maraming mga startup ang bumagsak dahil sa mga hindi pagkakasundo sa pagitan ng mga tagapagtatag at mamumuhunan. Upang maiwasan ito, palaging pag-aralan ang mga potensyal na kasosyo at lapitan ang pagpili ng mga mamumuhunan hindi lamang sa mga tuntunin ng mga pamumuhunan sa pananalapi sa hinaharap, kundi pati na rin sa mga tuntunin ng mga karaniwang pananaw sa karagdagang pag-unlad ng negosyo. At suportahan ang iyong mga damdamin gamit ang mga legal na dokumento.